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2014
10-17

自考“公司法”知识点串讲(3)

自考“公司法”知识点串讲(3)

第四章 公 司 资 本

第一节 公司资本制度概述

一、公司资本的概念及意义  P 62——65

1、概念:又称股本,是指由公司章程确定的全体股东认缴或实缴的出资总称。 2011.10……3

特征:a.公司资本仅指来源于全体股东出资构成的那部分公司资产;

B  .公司资本数额是由公司章程规定、并经注册登记后确定的;

C  .公司资本所有权归公司法人、而非公司股东;

D  .公司资本“为一定不变之计算上数额”,若变动其数额,须履行严格的法定增资或减资程序;

公司资产,即包括由股东出资构成的公司自有财产——公司资本,也包括公司对外发行债券、向银行贷款等以负债形式形成的公司财产。

公司资产和公司资本的区别:内涵和规制方法都不同;

公司净资产:是指公司资产总额减去公司负债总额后的余额;

催缴股本:又称未收股本,是指股东已经认购但尚未缴纳股款,而公司依法向股东催缴的那部分资本。

2、意义:a.公司资本是公司得以成立并运营的物质基础;

B.    公司资本是公司承担债务责任的基础。

二、公司资本制度的类型   P 65——68

1、法定资本制:又称确定资本制,由大陆法系国家首创,核心内容是资本三原则:资本确定原则、资本维持原则、资本不变原则;

A  .资本确定原则:发起人在设立公司时,必须在公司章程中队公司资本总额作出明确的规定,而且由章程规定的资本总额必须由发起人和认股人全             部认足并缴足,否则公司不能成立。

目的:确保公司资本的真实可靠,防止公司设立中的欺诈和投机行为;

B .资本维持原则:公司在存续过程中,应经常注意保持与其注册资本额相当的财产。

目的:一方面是为了保证公司有足够的偿债能力,以达到保护公司债权人利益、维护公司信用基础;另一方面为了防止股东对盈余分配的过高要求             而          可能 导致公司资本实质性的减少。

C.资本不变原则:公司资本一经确定,非依法定程序变更章程,不得改变。

目的:一是为了防止公司因随意减资而危及债权人利益;二是为了避免出现因资本过剩而带给股东的底投资回报率。

2、授权资本制:英美法系国家首创,是指在设立公司时,虽然应该在概念股是章程中载

2011.10……3  明资本总额,但不必全部发行,只需依法发行其中的一部分,公司就可 以成立,其余未发行部分资本,授权公司董事会在公司成立后             发行完毕。

3、折中资本制:

4、我国的公司资本制度的特点:a.坚持法定资本制的同时,引进分期缴纳制;

B.内资公司与外资公司的资本制度实行双轨制;

第二节 公司资本的具体形式   2008.10……4

一、货币:是公司资本中最常见也是最基本的一种构成形式,几乎所有不同类型的公司都离不开货币资本。

我国规定,全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%

二、实物:主要是指建筑物、厂房和机器设备等有形资产。

条件:经济上有益性喝法律权属上的无争议性。

三、知识产权:“可以用货币估价并可以依法转让”的知识产权。

四、其他出资形式:一能否用货币估价、二能否转让财产权;

第三节 公司资本的增减

二、公司增资    P 74-75

公司增资,是指公司依法增加注册资本的行为。

条件:A.具备健全且运行良好的组织机构;

B.具有持续盈利能力,财务状况良好;

C.最近三年财务会计文件无虚假记载,无其他重大违法行为;

D.经国务院批准的国务院虚假记载,无其他重大违法行为;

三、公司减资     P 75-77

公司减资,是指公司依法减少注册资本的行为。

实质上的减资,是因为公司原定资本过高而形成大量的过剩资本时,为避免资本的闲置而由公司将多余的资本返还给股东的行为。

名义上的减资,一般是由于公司经营不佳、亏损过多、造成公司实有资产大大低于注册资本总额时,公司以减少注册资本总额的方法来弥补亏损的行        为。

我国减资的法定程序:A.董事会制定公司减资方案;

2010.01……4          B.股东会对公司减少注册资本作出决议;

C.编制资产负债表及财产清单;

D.通知或公告债权人;

E.办理变更登记公告;

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作者:重庆自考