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2014
10-16

自考“公司法”知识点串讲(17)

自考“公司法”知识点串讲(17)

第十八章 公 司 集 团

  第一节 公司集团概述

  一、公司集团的定义        P 311-312    2010.10……3  2009.10……3

  公司集团,是具有独立法律地位的受支配企业统一管理的企业联合。

  二、公司集团的法律特征    P 313-314

  1、公司集团不是独立法人;

  2、公司集团是若干独立基于持股或合同形成的联合;

  三、公司集团的分类        P 314-315

  1、股权式公司和合同式公司集团;

  2、纯粹控股型公司集团和混合控股型公司集团;

  四、公司集团的作用        P 315-316

  1、积极作用:A.有利于打破“条块分割”的旧体制,合理调整产业组织机构;

  B.实现规模经济,提高市场竞争力;

  C.有助于政府改善宏观调控;

  2、消极作用:A.产生市场势力,形成市场垄断;

  B.滥用控制和从属关系;

  第二节 对公司集团的法律规则

  一、对子公司利益的保护     P  317-318

  1、赋予子公司董事诚信义务;

  2、母公司对子公司的补偿和赔偿;

  3、股东代表诉讼制度;

  二、对子公司少数股东利益的保护        P 318-319

  保护途径:a.赋予控制股东诚信义务;

  B.当母公司的行为对少数股东构成不公平损害行为,或少数股东对子公司即将发生的重大变化持有意义时,母公司或子公司必须以经过评估的公正价              格购买少数股东持有的子公司股份;

  C   .赋予少数股东对损害自己利益的行为提起诉讼的权利;

  三、对子公司债权人利益的保护          P 319-320

  1、母公司承担子公司的债务和责任;

  2、母公司对子公司的债权的劣后清偿;

  四、对相互投资公司的规则               P 320-321

  1、子公司能否取得母公司股份;

  2、子公司所持有母公司股份是否享有表决权;(剥夺了表决权)

  五、集团合并财务报表                    P 321-322

  六、关联交易的特别问题                  P 322-323

  关联方交易:是指在管理方之间发生转移或义务的事项,不管是否收取价款。2008.10……3

  1、关联方交易的例子:a.购买或销售商品;b.购买或销售除商品以外的其他财产;c.提供或接受劳务;d.代理;e.租赁;f.提供资金(包括以现金或实               物形式的贷款或权益性资金);g.担保和抵押;h.管理方面的合同;i.研究与开发项目的转移;j.许可协议;k.关键管理人员报酬;

  2、法律规则的主要内容:     2009.01……5

  A   .信息披露制度:是指关联交易的双方必须就关联交易的内容、数额、条件等签订关联协议,并向股东和社会公众披露。

  B.   独立董事发表意见制度:是指上市公司进行关联交易时,独立董事必须对关联交易是否有损公司和股东的利益发表意见。

  C   .股东大会批准制度和股东表决权排除制度。

  股东大会批准制度,是指关联公司的重大关联交易行为应经其股东大会表决通过,也就是把获得股东大会批准作为一些重大的关联交易合同生效的前        提条件。

  股东表决权排除制度,是指股东对于股东大会决议事项,有特别厉害关系致有害于公司利益之虞时,该股东不得行使其表决权,也不得由他人代理行         使,也不得代理其他股东行使表决权的制度。

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作者:重庆自考