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2014
10-16

自考《公司法》基础知识第十三—十四章(6)

自考《公司法》基础知识第十三—十四章(6)

 三、新法:

  公司的组织机构:股东会(股东大会)、董事会和监事会。

  (一)股东会(股东大会)

  有限公司股东会:股份公司股东大会

  种类:定期会议,由公司章程规定,每年召开一次年会

  临时会议:代表1/10以上表决权的股东,1/3以上董事,监事会或不设监事会的公司监事,可提议召开临时会议。

  有下列情形之一,应在2个月内召开临时股东大会:

  1、董事不足法定人数或章程所定人数2/3时。

  2、公司未弥补的亏损达股本总额1/3时。

  3、持有公司股份10%以上股东请求时。

  4、董事会认为必要时。

  5、监事会提议召开。

  6、公司章程规定的其他情形

  ※程序:1、首次会议由出资最多的股东召集主持。

  2、之后由董事长(执行董事)召集主持。董事长不能或不履行职务,由副主持;副不能履行或不履行职务,由半数以上董事共同推举一名董事主持。

  3、董事会(执行董事)不能或不履行召集股东会会议职责,由监事会或不设监事会的公司的监事召集和主持;监事会或监事不召集主持,代表1/10          以上表决权的股东可自行召集主持。(不设董事会,股东会会议由执行董事召集主持)

  4、股东会应对所议事项的决定作成会议记录,出席会议的股东应在会议记录上签名。

  5、由董事长(执行董事)召集主持,董事长不能或不履行职务,由副主持;副不能或不履行职务,由半数以上董事共同推举一名董事主持。

  6、董事会不能或不履行召集股东大会会议职责,监事会应当及时召集主持;监事会不召集主持,连续90天以上单独或合计持有公司10%以上股份的          股东可自行召集主持。

  7、召开股东大会会议,应将会议召开时间、地点和审议事项于会议召开20天前通知各股东;临时股东大会应于会议召开15天前通知各股东;发行无          记名股票,应于会议召开30天前公告会议召开时间、地点和审议事项。

  ※8、单独或合计持有公司3%以上股份的股东,可在股东大会召开10天前提出临时提案并书面提交董事会;董事会应在收到提案后2天内通知其他 ,          并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应属于股东大会职权范围,并有明确议题和具体决议事项。

  决议:1、股东会会议由股东按照出资比例,行使表决权;但章程另有规定除外。

  2、特别决议(修改章程、资本变更、合并、分立、变更公司形式),须经代表2/3以上表决权的股东通过。

  ※3、决议事项股东以书面形式一致表示同意,可不召开股东会会议,直接作出决定,并由全体股东在决定文件上签章。

  4、股东大会作出决议,所持每一股份有一表决权。但公司持有的本公司股份没有表决权。决议事项须经出席会议的股东所持表决权的过半数通过;           对公司合并、分立、解散、章程变更等重大事项作出决议,须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

  5、股东大会不得对前述通知中未列明事项作出决议。

  ※注意领会:

  1、一人有限公司不设股东会。股东作出相应决议时,应采用书面形式,并由股东签字后置备于公司。

  2、国有独资公司不设股东会,由国有资产监督管理机构行使股东会职权。

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作者:重庆自考